TITRE V

GÉRANCE. DÉCISIONS COLLECTIVES

Article 19. - Gérance. Désignation. Démission. Révocation

La société est gérée par un (ou plusieurs) gérant(s), associé(s) (ou non), personne(s) physique(s) (ou morale(s)), désigné(s) pour une durée déterminée (ou non), par décision ordinaire (ou : extraordinaire) des associés.

(nom, prénoms, profession, domicile, date et lieu de naissance, nationalité, état matrimonial),

lequel exerce son mandat sans limitation de durée (ou : jusqu'au []).

Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée              mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.

Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société.

La démission n'est recevable en tout état de cause (si le gérant est unique) qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.

Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.

La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Article 20. - Gérance. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérêt social.

Les décisions d'acquérir ou de vendre un immeuble social, d'emprunter, de se porter caution ou consentir toute sûreté réelle sur les immeubles sociaux ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par l'assemblée extraordinaire des associés.

Article 21. - Gérance. Rémunération

Le ou chacun des gérants exercera ses fonctions gratuitement.

Toutefois, tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

(ou :

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.)

Article 22. - Gérance. Responsabilité

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

 Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 23. - Décisions collectives. Nature. Majorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

1°) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment :

- l'augmentation ou la réduction du capital social;

- la prorogation de la société;

- sa dissolution;

- sa transformation en société de toute autre forme.

Les décisions extraordinaires ne pourront être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.